Millenium Prague

 

Emise 2012

1  Základní charakteristika dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě a mají formu cenného papíru na řad. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu CZK 1,00 (slovy jedna koruna česká).

Předpokládaný počet Dluhopisů je 100.000.000 (jedno sto milionů) kusů, číselně označených čísly 1 (jedna) až 100.000.000 (sto milionů).

Dluhopisy budou vydány jako hromadné listiny, v předpokládaném počtu 100 hromadných listin, každá nahrazující 1.000.000 (jeden milion) jednotlivých dluhopisú. Celková jmenovitá hodnota každé hromadné listiny bude činit CZK 1.000.000 (slovy jeden milion korun českých).

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

1.2 Vlastníci Dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu („Vlastník Dluhopisu") je osoba, která je vlastníkem Dluhopisu jako cenného papíru podle českých právních předpisů, tj. osoba, která je uvedena jako vlastník Dluhopisu na listinném Dluhopisu nebo které svědčí nepřetržitá řada rubopisu na listinném Dluhopisu. Pro účely výkonu práv plynoucích z Dluhopisu vůči Emitentovi je za Vlastníka Dluhopisu považována osoba zapsaná v Seznamu vlastníků (jak je definován níže). Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnostech, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených Dluhopisů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka.

1.3 Převod dluhopisů

K převodu Dluhopisu dochází (a) rubopisem a (b) předáním nabyvateli v souladu s platnými právními předpisy. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se Dluhopis převádí, a den převodu Dluhopisu. Na rubopis se jinak použije přiměřeně zvláštní právní předpis upravující směnky.

K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka do seznamu vlastníků Dluhopisů vedeného Emitentem podle platných právních předpisů („Seznam vlastníků"). Emitent provede tento zápis bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

Osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny bez zbytečného odkladu zaslat Emitentovi písemné oznámení, které musí obsahovat (a) informaci o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům a (b) číslo bankovního účtu, na který budou prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisem (zejména výplata Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu), označení banky vedoucí tento účet, a případně další platební údaje nezbytné k řádnému provedení plateb. Vlastník Dluhopisu oznámí Emitentovi každou změnu čísla bankovního účtu a platebních údajů podle písm. (b) výše.

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

1.4 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na Výnos se vylučuje.

1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a ani Emise nemá samostatný rating.

1.6 Závazek k vyplácení výnosu a splacení jmenovité hodnoty

Emitent se zavazuje, že bude vyplácet Výnos (jak je definován níže) a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu způsobem a v místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách.

1.7 Závazek ke stejnému zacházení

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně.

2. Základní charakteristika emise dluhopisů

2.1 Datum emise

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 20.12.2012 („Datum emise).

2.2 Lhůta pro upisování

Lhůta pro upisování emise Dluhopisii začíná běžet Datem emise a skončí 20.12.2017 („Lhůta pro upisování").

Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu Emise a/nebo v tranších po datu Emise v průběhu Lhůty pro upisování.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů uvedená v čl. 2.3 těchto Emisních podmínek.

2.3 Celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy do celkové jmenovité hodnoty CZK 100.000.000,-(slovy jedno sto milionů korun českých).

Emitent je oprávněn kdykoliv během Lhůty pro upisování vydat Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy

(a) v menším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládaný objem Emise, nebo

(b) ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, a to až do výše CZK 50.000.000,- (slovy padesát milionů korun českých), i po uplynutí Lhůty pro upisování, nebo

(c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Lhůty pro upisování.

V případech uvedených v písm. (b) nebo (c) stanoví Emitent dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení Dluhopisů, a uveřejní ji stejným způsobem jako tyto emisní podmínky.

2.4 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty („Emisní kurz").

K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.

2.5 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Vydání Dluhopisů zajišťuje Emitent.

Dluhopisy nabídne Emitent k úpisu a koupi pouze následujícím osobám („Způsobilí investoři"): (a) kvalifikovaným investorům (ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu), a to v souladu s příslušnými právními předpisy, a/nebo (b) omezenému okruhu osob, který v žádném státu Evropské unie nedosáhne počtu 150 osob, nepočítaje v to kvalifikované investory.

Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta.

S upisovateli Dluhopisů uzavře Emitent smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů upsat a koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů. Smlouva o upsání a koupi Dluhopisů bude rovněž obsahovat číslo bankovního účtu upisovatele, ve prospěch kterého bude Emitent povinen poukazovat platby vyplácející Výnos a splácející jmenovitou hodnotu Dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 6 Emisních podmínek.

Dluhopisy budou Emitentem předány příslušným upisovatelům ve lhůtě 14 dní po zaplacení jedné třetiny Emisního kurzu na bankovní účet Emitenta, a to v sídle Emitenta, kde si je upisovatelé budou moci vyzvednout na výzvu Emitenta uskutečněnou ve výše specifikované lhůtě.

Upisovatelé jsou povinni splatit celý Emisní kurz ve lhůtě sjednané v příslušné smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů. Emisní kurz bude splacen bezhotovostním převodem na účet Emitenta uvedený v příslušné smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů.

V souladu s výše uvedeným Emitei it nabídl či nabídne Dluhopisy pouze Způsobilým investorům a po dohodě s nimi. Emitent však nevylučuje, že po Datu emise může být s Dluhopisy obchodováno.

Emitent nehodlá Dluhopisy k Datu emise veřejně nabízet ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Emitent nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku. Emitent také neudělil žádnému z upisovatelů ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě.

2.6 Zrušení úpisu Dluhopisů

Jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládaný objem Emise a Emitent nerozhodl o vydání Dluhopisů v menším objemu emise nebo o vydání Dluhopisů až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Lhůty pro upisování podle čl. 2.3 těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen do 30 (třiceti) dnů po dni skončení Lhůty pro upisování vrátit každému upisovateli jím upsanou a splacenou částku, včetně úroku ve výši váženého průměru repo sazeb České národní banky za období od data splacení.

 

  Úplná smlouva ke stažení

Máte otázku? Potřebujete více informací? Rádi vám pomůžeme.

telefon +420 733 295 808